夜幕即将降临之时，作为李思行先锋的许世绪率五千军队抵达南部县，南部县是个小县，县城周长还不到二十里，人口也只有数万人而已，当许世绪的军队刚到，县令便迎了出来：“卑职参见许将军，恳请将军勿要纵兵骚扰南部百姓。”
“我们一路都是秋毫无犯，县尊大可放心。”许世绪安抚好县令，又问道：“官仓可有余粮？”
“有的，张都督在任之时，便定下层层防御的打算，所以南部县陈放了些军粮，不过不多，只有两千石。”
许世绪喜道：“两千石足够了，城内可有驻军空地？”
“当初张都督在县城东面修建了一座军营，可以驻扎五六千人，只是有点破旧了。”
“那倒无妨，我们今晚住在军营好了！等我安顿下来，便派人去搬粮食。”
“将士们行军辛苦，卑职让衙役送粮过来便可，再请城中士绅凑几头猪羊犒军。”
“那就有劳县尊了，我们住一晚就走，绝对不会扰民。”许世绪知道对方是怕士兵趁机抢掠城中百姓，也不愿士兵失神，导致当地百姓厌恶，直接下令大军到军营安顿，又严令士兵不得扰民。
等他们入营不久，县令带着两百多名衙役和青壮，赶着大车给军队送来粮食，以及凑到了四十多头猪羊和数十桶酒水。
许世绪见县令为人知趣，考虑也很周全，心中十分满意，他发现送粮队伍有几人穿着粗劣皮甲，便又问道：“这里也有郡兵吗？”
县令叹息道：“张都督在任期间积极备战，让郡县青壮在农闲之时训练，虽然不会起到多大作用，可要是隋军杀到，至少能帮军队守城；百姓生怕隋军收走他们好不容易得到的田地，表现得很积极，如今秋收刚过，就有五六百人前来报到了，他们原本就住在军营之内，不过因为将军需要驻军，所以让了出来。”
“他们可以维持县城秩序，但城门改由军队控制，我们走了以后再还给你们。”
许世绪自也知道李渊主政期间，奉行先军政策，并且命令各个郡县按照大小建制设立数目不等的郡兵，要是南部县没有郡兵反倒奇怪了。他又见这些郡兵装备粗陋不堪，连以前的乱贼都不如，一个个畏畏缩缩，便也没将他们放在心上，然后让唐军士兵抓紧时间生火造饭。
唐军忙碌了一个多时辰，军营渐渐安静下来，长途至此的将士疲倦不堪，各回营房睡觉，南北两座城门各由一旅士兵看守，城墙也有一团士兵轮流巡哨，许世绪安排好防务之后，也回营休息去了。只是他想不到的是南部县已被隋军拿下，并且布下天罗地网。
时间到了一更时分，北城士兵意外发现城门洞内的俱伤休息小屋存放数十坛好酒，顿时感到惊喜交加，今天他们虽然都吃到了一点肉，但许世绪不准士兵饮酒，把地方士绅送来的酒都进行了封存。
将士们没想到在这里也有好酒，而且酒味醇厚飘香，便偷偷摸摸的打开酒坛，开怀痛饮，这酒喝着很甜，但后劲极大，这旅士兵很快就烂醉如泥、东倒西歪。
北城外，薛万均率领一万名士兵耐心等待城门开启，而在城内，三千多名由大将独孤彦云率领的精锐士兵纷纷向社庙聚集。
这时，一队郡兵跑来禀报：“启禀独孤将军，北城守军已被十里香放倒，没有喝酒的士兵也被我们拿了下来，北门已为我军所有。”
独孤彦云令道：“可以开启城门了。”
“喏！”这队郡兵飞奔而去。
独孤彦云随即对三名鹰扬郎将令道：“率领将士随我前去军营。”
命令下达，三千士兵浩浩荡荡向军营奔去。
许世绪是被刺痛惊醒的，当他睁开眼睛，只见一把古怪而锋利的弯刀正压他在脖子上，许世绪顿时吓得魂飞魄散，一动也不敢动，求饶道：“我愿为将军做任何事，请将军饶命。”
独孤彦云暗骂声软骨头，但他现在确实需要此人‘辅助’，当即利用他来发布号令，将唐军将校通通骗到中军大帐，将军中的大小武官一锅端掉，如此层层控制，只用了不到半个时辰，这五千名唐军就被一网打尽，除了数十名负隅顽抗的士兵被杀死之外，余者全部成了隋军俘虏。
而在独孤彦云收缴唐军武器之时，薛万均到中军大帐会见了许世绪，许世绪曾经参与过襄武守卫战，一下子就认出了对方便是用十万奴兵搭建入城人梯的‘人屠’，顿时吓得扑通跪倒：“罪将参见薛大将军。”
“既然你认识我，那你就应该知道我的风格。”薛万均恐吓道：“我要知道李思行的详细情况，你要是如实交代，可保你不死，若是有半点隐瞒，生死两难。”
“罪将一定如实禀报。”
正所谓人的名、树的影，在薛万均这个煞神的强大气场面前，许世绪不敢有丝毫隐瞒，薛万均问一句，他便答一句，当薛万均问完，许世绪便知道李思行熬不过今晚。
李思行虽然也到了南部县，但他为人比较谨慎，不敢在情况不明的时候连夜进军，生怕遭到伏击，所以在五十里外的一片旷野里扎下大营。
由于他是李仲文的前锋，大军没有携带营栅等辎重，便在大营四周挖下壕沟，并在壕沟内插满长矛，只留一丈宽的进出通道，然后又临时砍树做了道营门。
当时间到了四更时分，正是士兵们睡得最香甜之时，也许是因为在唐朝疆域内行军，所以十分疲惫的守门士兵显得比较随意，各自缩在营门下打盹，只有两边哨塔上的哨兵警惕的望着远方。
为免战事骤发，大军反应不及，李思行还派出三百名骑兵在外围巡视，凡是有风吹草动都必须回来禀报。
这时，哨塔上的士兵大喊一声：“来者何人？”
下面打盹的士兵闻声而醒，纷纷起身戒备，只见大群骑兵打着火把正向营门缓缓行来，为首骑士大喊道：“我们是巡视的骑哨，有要事向将军禀报。”
“报出口令。”
“今晚的口令是万寿无疆。”
听到对方口令正确，守门士兵顿时松了一口气，并且替他们打开了营门，但哨塔上的士兵发现这支骑兵竟有数百人之多，他对下方的当值校尉喊道：“校尉，对方约有数百骑士。”
校尉为之一愣，李思行派出的骑哨不过三百骑，而这里却有几百人，显得不合常理。念及于此，随即厉声道：“不准靠近大营！”
话音末落，一支箭矢划空而来，正中校尉面门，他惨叫一声，便翻身落马。
随即便有数百支箭射来，猝不及防的守门士兵躲闪不及，纷纷中箭倒地。哨塔内的哨兵拼命敲响了警钟，‘当当当’示警钟声在寂静夜空格外刺耳。
营外数百名骑兵已经在唐军防御军队还没出现之时便已经杀入了敞开的大门，留下一旅士兵拔掉通道两边长矛，使通道迅速扩大，余者则杀进大营，与闻讯赶来的唐军士兵迎面遭遇，双方便在营门之内爆发了激烈的战斗。
‘轰隆隆！’
大地开始颤抖起来，却是独孤彦云为首的两万隋军骑兵如海潮一般向唐军大营掩杀而来，独孤彦云率领的两千前锋奔驰在大军最前面，而大营前的通道已从一丈扩宽成了五六丈之多，隋军还在拼命拔除地上的长矛，使通道还在不断扩大。
当独孤彦云为首的两千精骑如风驰电掣般杀来时，门口的士兵纷纷伏身在壕沟里，任两千精骑兵从他们头顶飞驰而过。
随着这两千骑兵杀进大营，前营的唐军迅速崩溃，一个个四散奔逃。
沉睡中的唐军士兵被前营钟声、喊杀惊醒，他们甚至来不及披挂盔甲，使拿着武器奔出大帐，和迎面杀来的隋军骑兵交战。
不过不成阵式的步卒根本没办法和骑兵较量，当越来越多的隋军骑兵杀来，唐军士兵纷纷被骑兵无情刺翻、劈倒、践踏。
刹那之间。
惨叫、哭喊、哀嚎之声响彻唐军大营上空。
“全军从北门撤退。”李思行带着亲兵从大帐里冲了出来，见到军营乱成一团，十分冷静的下达比较合理的命令，毕竟狭窄明亮的大营之内，失去先手的唐军士兵无从抵御、无处可逃，只有借助夜色掩护而撤退，大家或许还有一线生机。
便在这时，数百骑士从侧面杀来，为首大将正是独孤彦云和他的副将赫连楚、若干朝，独孤彦云发现一名大将正沉着的指挥唐军撤退，任着直觉，独孤彦云判断出这名大将军便是李思行，只是他自己已被唐军拦住去路，生怕李思行逃离，立即大喝一声，“赫连楚、若干朝，你们去杀了他。”
“喏。”赫连楚、若干朝应了一声，杀气腾腾的朝着李思行奔去。
李思行闻声看去，只见两名隋将向自己杀来，于是拨马便逃，暗中却取出连弩准备着。而赫连楚、若干朝立功心切，此时见到敌将即将没入黑暗之中，两人大急的纵马疾奔。
李思行眼见敌将追杀而来，反身便是两箭射出，夜色和呐喊之声为他的举动取到掩饰效果，赫连楚、若干朝中箭倒地。
李思行大喜，回马上前，一槊一个，把二将刺死。
“贼子尔敢，纳命来。”独孤彦云刚把唐军士兵杀散，正往这边看来，见到自己的两名副将惨死，顿时怒气冲天的向李思行杀来。
李思行正想故伎重演，但独孤彦云的战马极快，已经奔至他侧面，马槊一挥，用槊杆向李思行后腰扫去，这一杆抽得李思行痛彻入骨，马槊脱手落地，但他双手死死抱住了马脖子，并没有摔下马背。
而这时，数十名亲兵一拥而上，一起举矛向独孤彦云刺来，独孤彦云只得和数十名亲兵激战。
李思行逃得性命，指着独孤彦云大喊：“给我杀了这小子。”
“谁死还不一定。”独孤彦云大怒之下，勇力倍增，一连刺死李思行的五名亲兵，策马冲到李思行面前，不等他反应过来，便一槊将他挑下马背，复又一槊结果了他的性命。
李思行的亲兵见主将被杀，都朝着独孤彦云拼命，但数百名隋军骑兵已将他们团团围住，只片刻，这两百多名亲兵都被杀死在地，尸体堆满一地。
独孤彦云回马观看赫连楚、若干朝，却发现二将已经死得不能再死，心中又悔又痛，若非自己下令，他们二人也不会遭到李思行暗算，但事已至此，他只得无可奈何下令：“把二位将军尸首送回大营！”
而唐军这边，因为李思行被杀，如同无头苍蝇一般，组不起有效的阵式，被隋军纷纷杀死，而逃跑之路又被薛万均率领数万大军封死，侥幸活着的士兵只好向隋军投降，薛万均下达命令，要求停止杀戮，把剩余唐军带出大营，这一战，唐军被杀的士兵足有五千余人，余者尽皆投降了隋军。
由于事先安排得当，没有一名唐军能沿原路逃回，也为薛万均保守了秘密，为歼灭李仲文创造了先决条件，再加上他手中还有熟知敌情的许世绪帮忙欺骗，所以南部县的战争并没有传到李仲文耳中，使其毫无戒备的继续南下，进入了隋军的埋伏圈。
于翌日正午，这路大军被隋军集中歼灭在了横贯南部县东西的沈水南岸。
随着李仲文战死、大军全军覆没，巴西境内只剩下西水县匹娄武彻部、相如县李高迁部。
前者本来是有五千名士兵，可是被虞湛一把大火烧死了千余人，当虞湛接到薛万均的捷报之后，率部潜入匹娄武彻的新大营，把敌军主将匹娄武彻、裴怀节刺杀在大帐之内，然后又借南方之势招降这三千多名士气萎靡的唐军士兵。
而李高迁虽有一万五千余人，但他们却被声势浩大的隋朝大军团团围困在县城之内，根本无力反击，随着各种不利消息的传来，全军上下惶恐不安，李高迁意图死战到底，当唐朝的忠臣，但他麾下的将士可不想为伪唐殉葬，是以由几名将领悄悄碰头，然后打开城门，迎接隋军入城。
李高迁见隋军浩浩荡荡的杀入城中，而麾下将士不作抵抗，纷纷弃械投降，深知势不可为，长叹一声，朝成都方向拜了九拜，然后拔剑自刎。
巴西境内的战事进行到这步田地，已经没有了正规的唐军队伍，各县纷纷易帜、献城降隋。
薛万均委任于钦明为巴西郡检校太守、贺兰师仁为检校郡丞，暂时执掌全郡军政，负责安抚地方、恢复民生；又让韩荣、怡先统御五千士兵听命二人麾下，负责剿灭各县乱兵、流寇。自己则从相如县率领主力大军向长江县挺进，把战火推向遂宁郡。