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建安六年初春的江夏之役，对于江东军而言，可谓喜忧参半。喜的是小将凌统意外立下大功，于例行侦察时在江右与江夏军主将张硕遭遇，以数十人悍然攻击数倍之敌，斩杀张硕，俘获全船敌军，立下首功。
忧的是东面的彭泽，虽无大的折损，但主将韩当受伤，使得彭泽守军的士气受挫，令人担心他们能否抵挡得住龙狼大军的进攻，拖延到击破江夏之时。
为此，孙权冒险亲至彭泽，探视安抚受伤的韩当，并入军营，亲自为当日战亡的士卒举行祭奠，主持葬礼，极大的鼓舞了彭泽守士气。
如果说韩当受伤对守御彭泽的江东军的士气是一次沉重打击的话，那么张硕之殁，对下雉的江夏军简直就是致命一击。下雉水寨猝失主将，指挥陷入混乱。下雉城内的苏飞闻讯大惊，第一时间赶到水寨，但还没来得及整合军兵，就遭到周瑜大军夜袭。
周瑜在接到蒋钦、凌统传回的战报后，二话不说，连夜点兵三千，战船数十，猛攻下雉水寨。尽管此时下雉水寨的兵力远远多过江东军，但失去指挥，又逢黑夜，无法组织有效反击。黑暗之中，践踏坠亡者不可胜数。
苏飞眼见无力挽回败局，只得逃回下雉，当夜率二千军卒，匆匆撤离——没法子。水寨一失，水路掐断，下雉就被断了退路，再守城意义不大。不如主动撤退。让这些士卒能在日后战斗中发挥他们应有的作用，总好过毫无价值被困死在这里。
苏飞当机立断，挽救了这支军队，为江夏军保存了一份战力。
江东军夜袭下雉，毫无悬念。水寨被焚，三千江夏军投降，而战死、失踪、溃逃者多达五千之巨。
下雉一失，江左的寻阳独木难支，士气大挫。程普率领的江东军趁势连续发动猛攻，在付出千余人的伤亡后，终于在悍将董袭悍不畏死地带头冲锋下，杀上寻阳城……
下雉失守三日后，寻阳亦告破，守将刘勋在数十扈从护卫下。向东仓皇而逃——没错，是向东而不是向西。
西边才是江夏、是黄祖；而东边，则是马悍。
刘勋为将十余年，一度曾是袁术的心腹大将。在战场上，或许他只是个三流将领，但在官场上，他却有过人之能。黄祖的颓势，明眼人一看便知。刘勋又不是江夏系将领，不过是走投无路避难罢了，岂会随他一条道走到黑？
下雉一失。刘勋便已谋好退路。江东军在城南厮杀，刘勋则丢下部队，从城西逃跑。这也是江东军能快速破城的重要原因。
江东军旗开得胜，连下二城。击破江夏军第一道防线。随后，周瑜只留下少量兵马守御下雉、寻阳，集中二万兵力（包括三千降卒）、战船三百，溯流而上，进逼西陵。
二月初五，黄祖作出一个艰难决定：放弃西陵。将郡治迁到沙羡，于汉水（沔水）入长江口处（即今湖北武汉）设立水寨，以御东西之敌。
此时，黄祖还有两道防线：一是东面的鄂县、邾县，那里原有守军三千，加上从下雉败退的江夏军，总计五千兵力，船只百艘，守将是苏飞。下雉之败，主要责任是张硕，苏飞并无大过。从事后来看，苏飞的及时撤退，保留了江夏军部分元气，加上又是用人之际，故此黄祖并未责罚，让他戴罪立功，坚守鄂县。
另一道防线，则是西面的竟陵，那里有着黄射的五千兵马，以及驰援的陈就三千精兵。以八千对曹刘联军近万，黄祖还是比较放心的，那些北方佬，总不会比江军孙氏更难对付吧。
但黄祖没想到，这一次，他又猜错了。
竟陵（今湖北天门）本是江夏后方，远离江东，所以黄祖才把长子派驻于此地，以策安全。没想到有敌自北方来，后方变前线，一下面临近万敌军。如果不是考虑到这个时候黄氏族人必须顶在前方，并且来犯之敌俱为北兵，不习水战，威胁不大，黄祖早把长子调回来了。
事实上此时黄射的想法与父亲差不多，敌军虽众，但水战不行，围城的话，兵力连一倍都不够，拿什么围？据此，他有充分的信心，能将来犯之敌击退。尤其在下雉之败后，若能取得竟陵大捷，将更凸显他的能力，这对他将来继任江夏之主，绝对是一份分量不轻的资本。
黄射在距竟陵以北十里的汉水渡口设水寨，以陈就三千精兵驻守，自领五千兵马守城。两处成犄角之势，互相呼应。敌军若攻水寨，则出城合击之；敌军若攻城，则出寨击敌侧。颇有“击首则尾应，击尾则首应”的兵法奥义。
黄射与陈就的安排还算是中规中矩，但他们不知道，这一回所面对的对手，可不是规规矩矩、按步就班就能应付得了的。
曹操与刘备的联军，驻扎于竟陵以北三十里的汉水两岸，曹操驻东岸，刘备驻西岸，两军隔河相望。这样分河东河西驻扎，可以迫使江夏军不敢妄动。无论江夏军想攻击那一方，都要考虑腹背受敌的危险。
此时曹刘联军的兵力如下：
曹操五千兵马，多为豫州兵，其中有不少归降的汝南黄巾贼。颇具讽刺意味的是，生平以打击黄巾乱贼为己任的曹操，此刻却不得不依靠黄巾贼众。因为自寿春惨败之后，曹操手头几乎精锐丧尽，眼下五千兵马里面，稍微有点战斗力的，只有这支打过仗的贼兵，其余多为新丁，根本指望不上。就这，还是荀彧拚了命为曹操保留的最后一点底子。否则以当初淠水逃亡时的凄凉，以及曹操此时的通缉党名声，想招兵买马，重新拉一支队伍，何其难也。
此战曹操可谓倾巢出动，除留下荀彧与曹丕率几百人留守后方外，所有将士全部出动。夏侯渊、韩浩、刘延……呃，貌似还真是可怜了些。
刘备一方则是三兄弟俱出动，加上个简雍处理军务。刘备的人马少了些，不足四千人。不过若论水战，却又比曹军略强，因为刘备的新野军多从南阳招募，其中也有部分是当年的徐州军。这两处都是河流纵横之地，当地子弟多识水性、也擅操舟，稍加训练，就比曹操的兖州兵与豫州兵强。
当然，这个强也只是指水上，若是陆战，大家也不过是半斤八两而已。
曹刘联军自发兵南下以来，只在十日前进攻过竟陵一次。黄射坚守不出，联军先后进攻两次，死伤数百人，最后看看占不到便宜，只得引军而退。之后陈就援兵抵达，联军便未敢再动。
二月初九，曹操与刘备同时接到一份捷报，二人立即派出使者知会对方，要求会晤商谈。最后是曹操与夏侯渊渡江入刘备营寨。
一见面，二人异口同声：“下雉大捷！周郎果然不凡。”
捷报是江东军统师周瑜派秘使百里加急送来的，内容详尽告汇报了下雉之战前后情况，用意自然是为振盟友之军心士气，同时也展示本军实力。不过却隐瞒了彭泽初战失利，主将受伤之事。只轻描淡写说龙狼军方面已有一支先锋船队南下，目前尚未接战。
“江东军已旗开得胜，我等也不可令孙侯、周郎小窥啊。”刘备拍案慨然道，“备拟于近日再攻竟陵，不知孟德意下如何？”
曹操正抚须沉吟，张飞已擂案而起，嚷嚷道：“请大哥拨给我二千步卒，我必先登竟陵。”
夏侯渊沉声道：“我军兵力并不占优，强攻竟陵不可取，欲败黄射、陈就，当以智取为上。”
刘备喜道：“妙才可有良策？”
夏侯渊望向曹操，见后者点头，方才拱手道：“好叫刘使君知晓，近日渊与孟德多方勘察、推演，拟出一策，请使君斧正。”
刘关张简四人立即竖耳细听。
夏侯渊以指蘸酒，在案面边画边解说，“这是江夏军水寨，这是竟陵，两地相距十里。途中须经过一条河，河上有桥，此桥原宽七尺，后经黄射加宽至二丈，以输粮草至水寨。我军可于此处设一支伏兵，然后全力攻击水寨。黄射若派遣援兵，则伏兵出而截之，务必使其不得过桥。而后我联军可全力合击陈就，戮力破之。水寨破，则黄射必丧胆。外无必救之援，则内无可守之城。陈就若败，竟陵入手亦不远矣。”
刘备捋须沉吟一会，缓缓点头：“此策可行，唯伏兵截桥断道最为关键。”
夏侯渊肃然道：“正是，此桥两侧数里内俱为低矮丘陵，只有一片树林可藏兵，但也藏不了多少人马，至多不过百。以百人对千军，非猛将不足恃，不知……”
关羽、张飞互望一眼，齐齐起身向刘备拱手：“某愿往。”
刘备看看关羽，再瞅瞅张飞，最后拍板：“二弟颇习水战，可领军与妙才合击陈就；三弟领锐卒百人，蛰伏待机，阻击黄射。”
“谨遵大哥之令。”
曹操举杯道：“翼德，你兵马最少，但此战胜负却全靠你了。”
张飞大笑：“兵马少无妨，只要酒不少就成。”
帐里响起一阵豪笑，气势沛然。