刘备放火烧粮封住了城门，吴军也就没能顺势入城。蒋钦、周泰等将抢下一些粮草辎重之后，便在城前扎营，并不急于攻城，而是等着周瑜后续人马。
没过多久，周瑜大军便来到城下。得知众将没有追上刘备，但却让刘备损失了许多粮草，周瑜不怒反喜，眼下这种局势正是周瑜所希望的。饶城不过是座小城，很快周瑜便将人马分散开来围住城池。
待兵马围城，周瑜有恃无恐的走到城前对城上刘备道：“自古道识时务者为俊杰，刘豫州所辖之地，如今已然尽归我主所有。刘豫州困守孤城，内无粮草，外无救兵，危在旦夕。如今何不归顺我主，保全性命？”
刘备此时也不用给周瑜留面子了，正色道：“朕乃汉室苗裔，孙权乃篡汉逆臣，朕岂有降贼之理？玉可碎而不可改其白，竹可焚而不可毁其节，身虽殒名可垂于竹帛也。城若破，唯死而已。你勿多言，可与朕决一死战。”
周瑜早知刘备不易劝服，如今不过是试探一番，假如真能侥幸成功，也可少费一番工夫。此时听刘备拒绝，周瑜又加大筹码道：“刘豫州何必如此执迷？公若能降我主，不但可保全家眷，我还可说服我主，令玄德公复镇豫州，岂不是好？”
刘备哪能不知道周瑜的打算，恐怕自己一出城，周瑜就将自己擒了，所以根本不上当，对周瑜道：“若战便战，何必如此多言！”
周瑜劝降无果也就不再复言，下令士卒打造攻城器械，准备攻城。刘备见周瑜准备攻城，便也命士卒多备滚木擂石用于守城。此时刘备虽然心忧关羽、张飞缺粮，可是若不战胜周瑜，城中粮草也运不出去。
饶城不过是一座小县城，城墙低矮简陋，平时防备山贼草寇还没问题，可是面对周瑜大军起到的作用就十分有限了。只用了几日工夫，周瑜便打造好了一批云梯，对付这种小城，三米高的云梯足矣，至于霹雳车、井阑、冲车之类的根本就用不上。
云梯造好之后，周瑜便下令攻城。蒋钦、周泰、陈武、凌统、潘璋、董袭六将带领士卒搭上云梯便往城头冲去。
刘备守城确实有些地利优势，不过却十分有限。滚木擂石从七八米高的城墙上砸下来杀伤力很大，可是从一人来高的城墙上扔下来就没什么威力了，东吴士卒大多伤而不死。造成东吴士卒大量伤亡的还是沸水、滚油、弓弩等物。
东吴兵将也不是傻子，弓弩他们可以用盾牌防御，沸水、滚油数量有限，也就在开战之初造成了一些吴军伤亡，而后就供应不上了。吴兵吴将很快冒着箭雨冲上城头，与北汉军展开了白刃战。
刘备、简雍都不以武艺见长，只能坐镇城头指挥士卒迎战吴军。东吴士卒还好对付，可是几员大将却厉害的很，刘备只能将麾下白眊精锐分散派出，抵挡几名吴军大将。
白眊军又被后人称作白毦军或白耳兵，其实后者皆是笔误，这支部队与刘备的绰号大耳贼毫无关系。白眊指的其实是牦牛毛制的披衣，这种衣物是古代军中主帅卫士所穿。刘备的白眊精锐手持长枪，背后背盾，身经百战，攻防两端都极为出色，十几名白眊军配合便可挡住一名东吴上将。
周泰登城之后便遇到了一队白眊军，这些白眊精锐有攻有守，守者用大盾组成盾墙成半月形围住周泰，限制周泰移动，攻者则在盾墙之后捅出长枪，从四面八方刺向周泰。
对于这种无赖打法周泰也很无奈，因为这次是攻城战，周泰右手持刀，左手拿盾，并没有长兵器在手。周泰的佩刀很难越过盾墙攻击到盾墙之后的士卒，而那些持盾的士卒也不怕周泰劈砍。
刚登上城头的周泰就陷入了险境，不过周泰也不是吃素的，一刀一盾左挡右劈，白眊军四面捅出的长枪也奈何不了周泰。
白眊军见长枪无法撼动周泰并不气馁，前方的持盾士卒开始步步紧逼向前，想要将周泰干脆推下城墙。一人来高的城墙肯定摔不死周泰，不过城头之上减少了一员大将，守军便会轻松许多，大不了等周泰重新登城的时候如法炮制再将其推下去。
周泰被几面大盾逼到了城墙边上也是恨得牙痒痒，假如对面是员大将，周泰被逼下城头也就认了，可偏偏是几名士卒要将自己推下城去，周泰岂能罢休？何况周瑜安排的任务自己还没完成呢。想到此处，周泰一声大喝，再一次用佩刀将几杆刺向自己的长枪打偏，而后将佩刀用力一甩，那柄佩刀直接突破两面大盾间的缝隙扎在一名负责进攻的白眊军脖子上，将那名白眊军当场刺死。
袍泽的死并没有令其余的白眊军退缩，反而激起了他们的凶性。一同向周泰右侧攻来。白眊军都是百战精锐，他们明白恐惧和伤感不会令他们取得胜利，只有抓住战机拼死向前才是取胜之道，与其去分心同情袍泽的死亡，还不如抓住袍泽创造的时机杀死敌人为袍泽报仇。
不得不说白眊军的进攻时机把握的很好，周泰飞刀之后右手失了兵器，右侧正是防守薄弱之处。不过周泰敢临阵飞刀也不是毫无依仗，只见他将身形一闪，便贴在了一面大盾之上，借用白眊军的大盾挡住了一半身形，而后又腾出左手的盾牌挡住了右侧几支长枪。
周泰的反应十分迅速，这招借盾藏身之法也很巧妙，白眊军的几支长枪再次无功而返，不过白眊军的盾兵反应也极其迅速，不愿让周泰借势，又往前推进一步，将周泰逼到了城墙边缘。
一人多高的城墙在周泰眼中形同虚设，他向着城下看了一眼，发现城下并无乱石刀剑之类的杂物，不由微微一笑，伸出空着的右手抓住了靠着的白眊兵大盾，然后直接往城下跳去。
持盾的白眊兵只顾着抓稳盾牌将周泰往城下推，哪里想到周泰会拉着自己一同跳城？毫无防备之下，便跟着周泰一同落下了城池。79阅.读.网一人多高的城池自然摔不坏白眊兵，可是周泰有备，白眊兵无备，结果就是周泰落地安然无恙，白眊兵却摔了个屁墩被周泰生擒。
周泰擒拿了一名白眊兵，蒋钦、陈武等人也都差不多，登城之后不求杀伤敌军站稳城头，只求生擒几个刘备士卒便退了下来。一些东吴士卒得了主帅授意之后也纷纷拉扯着北汉士卒跳城生擒，一会儿的工夫便有数十名刘备士卒被东吴擒住，其中还有几个白眊兵。
周瑜见擒住了不少刘备士卒便鸣金收兵，吴军如同潮水一般退了下去，许多已经攻上城头的吴军干脆跳下城来。
刘备见周瑜退军不由眉头一皱，心中有些纳闷。攻城战在刚开始时消耗最大，一旦登城与守军展开白刃战，攻城一方的劣势就会减少，这时正是攻城方杀伤守军扩大战果的时候。可是周瑜偏偏反其道而行之，刚登城不久便撤军了，这让刘备不免有些疑心。此时刘备还没发现被吴军生擒了不少士卒，毕竟在上万人的大战中，少了几十个士卒根本不惹眼。
简雍对周瑜的举动也很奇怪，通常就算发现城池难攻，攻城的一方假如已然登城的话也不会轻易退去，而是会选择多消灭一些城中的有生力量，好让下次攻城轻松些。周瑜的做法可以说完全违背常理。
事出反常即为妖，刘备、简雍对望一眼，都发现了对方眼中的奇怪神色，刘备便问简雍道：“周瑜准备数日器械，今日一触即走又是何意？”
简雍也没发现周瑜生擒士卒之事，毕竟那些遭擒士卒都被东吴兵拉下了城头，谁也不知是生是死。简雍只能摇头道：“微臣也不知周瑜有何奸谋，会不会是东吴几员登城武将见白眊军厉害，这才退兵商议对策去了？”
刘备想想也有这个可能，假如东吴武将没想到有白眊军这支精锐，只以为城中并无上将可以一战而定，那白眊军确实起到了出奇制胜的作用。周瑜见攻城的难在意料之外，撤军重新调整部署也不是不可能。无论如何，能挡住周瑜的第一波进攻是件好事，刘备也就不再多想，开始整顿士卒出榜安民。
周瑜此战的目的不是为了攻城，就是为了生擒几名北汉士卒，很快这些士卒便被押送到了周瑜面前。周瑜劝降士卒可不像劝降刘备一样那么有耐心，因为他相信几十个士卒不可能全都宁死不屈，于是直接道：“归降者生，不降者死，你等可愿降吴？”
刘备麾下这些士卒对于当前形势也了解一下，知道刘备已然失了豫州、兖州，如今他们又被周瑜所俘，便有几个士卒跪地道：“我等愿降！”
“啊”几个投降的士卒刚一下跪，俘虏中的白眊兵便冲上来将那些降卒踹翻在地，痛的几个降卒一阵惨叫，若不是周围的东吴士卒手脚快，几个降卒可能就要被白眊兵踹死。
周瑜见白眊军双手被缚还如此嚣张微微皱眉，又见那几名降卒看向白眊兵的眼神十分畏惧，其余俘虏也不主动投降了，这让周瑜十分不爽，吩咐道：“将这几个不逊之徒斩断手脚筋脉。”
周泰等将早就看这些白眊兵不顺眼，不用士卒动手，几个武将纷纷拔出刀剑，将几名白眊兵砍倒在当场。尽管几名白眊兵被砍的手脚皆断，疼得在地上打滚惨叫，可依然不肯请降。
周瑜见其余北汉俘虏纷纷躲避倒地翻滚的白眊兵，微微一笑道：“我已说过，愿降者生，不降者死。这几名白眊兵便是榜样，你等可愿归降？”
没有了白眊兵的威胁，又见识了周瑜的狠辣，这些刘备麾下的普通士卒岂有不降之理？一个个皆跪地请降。
周瑜收降这些士卒之后，从中挑出几个精明干练的，又叫来潘璋、董袭二将嘱咐一番，命他二人带上降卒和那几个重伤将死的白眊兵立刻赶往晋阳按计行事。
潘璋、董袭领命而去，周瑜便率大军包围了饶城，用的还是围阙一之法。不过奇就奇在周瑜围的是面城墙，单单将城门一面留出来，好像要故意放刘备逃跑一样。
刘备见周瑜围城反而放开城门便提防是计，担心周瑜设下了伏兵故意等自己离城。如此一来刘备便不敢轻举妄动，与简雍商议一番之后，决定先观察一下周瑜兵马动静再做决断。
且不说周瑜、刘备相持于饶城，单说潘璋、董袭二将率领一队人马几个降卒，押着几名重伤未死的白眊兵一疾行到了晋阳城外来见司马懿。
司马懿听完二将讲述便知周瑜计策已成，嘱咐二将如此这般。潘璋、董袭领命而去，暗做准备。当天夜间更，城下吴军营中一片大乱，人喊马嘶不绝于耳，火把光芒照亮夜空。
潘璋、董袭见营中乱起，拔出佩刀将几名吊着性命的白眊兵全部砍死，尸体放在马背之上，而后命几名降卒也骑上战马，从吴军营中穿过前去叫城。
几个降卒已然得了周瑜命令，自然知道如何去做。他们在身上涂满白眊兵鲜血，又在地上打了个滚，然后一人牵引着一匹驮尸体的战马，穿过混乱的吴军大营，来到城下叫道：“二将军、将军，快开城门！我等是陛下遣来送信的。”
关羽、张飞早就在城上看到吴军营中乱起，可却不知是何人攻营。张飞本欲出城接应，可是关羽见曹营兵马未动，只有吴营乱起，而且出现混乱的范围并不大，便阻止张飞道：“城下吴、魏两军并未大乱，或许是周瑜、司马懿用计诱我等出城，弟切莫妄动。”
张飞听关羽一说也发现吴营混乱并不严重，怎么看也不像是救兵到了，于是便在城头观望。片刻之后便见几骑人马来到城前叫城。
关羽见城下人马不多，便命士卒放下吊篮将几个士卒吊了上来，至于马匹便顾不上了。等士卒上城关羽、张飞才发现这些士卒竟然活的一半，死的一半，而那些死的无一例外都是白眊兵装束。
一见白眊兵死于城下，关羽、张飞皆是一惊，他们可都知道白眊兵是刘备亲卫。张飞抓起一名士卒高声问道：“白眊军在此，兄长何在？莫非兄长有何闪失？”
被抓起的士卒差点被张飞捏死，一张脸憋得通红，都快赶上关羽了，一句话也说不出来。关羽见状急忙喝止张飞道：“弟，快将他放下说话。”
张飞这才发现自己掐着士卒脖，难怪这士卒说不出话来。张飞扔下士卒大声道：“还不快讲！”
其余几名士卒都被张飞吓傻了，此时见张飞放下同伴，才有一个士卒壮着胆答道：“回禀将军，我等皆是豫州士卒。陛下在豫州闻知二位将军粮草将尽，便弃了豫州来给二位将军送粮，不料半被周瑜大军埋伏，兵马折损近半，粮草也尽皆丢失。如今陛下领残兵逃入饶城与周瑜大军相抗，内无粮草，外无援军，这才命我等前来求援。”
张飞闻言大怒，又抓起说话士卒道：“你敢撒谎！我等何时粮尽？”
士卒被张飞吓的直哆嗦，又不敢说话了。另外一名士卒接话道：“陛下是见到二位将军求援士卒这才运粮来救，莫非求援的不是二位将军？”
关羽闻言突然恍然道：“不好！兄长中计矣！”
张飞扔下士卒问关羽道：“兄长如何中计？”
关羽道：“必是周瑜命兖州降卒诈称我等士卒前去求援，先诱出兄长兵马，再设下伏兵击之。”
张飞闻言恍然道：“定然就是如此！二哥，我等快收拾兵马去救兄长。”
关羽眯着凤目一摆手道：“弟莫急，你怎知眼前士卒不是周瑜所差，引诱我等离城？”
几名降卒被关羽凤目一扫吓出一身冷汗，不过这几个降卒都是周瑜挑出的聪明人，又得了周瑜嘱咐，知道应对之法，因此并没露出明显破绽。刚才说话的那名士卒叩头道：“二将军，我等所言句句属实！陛下已无可用之将，特意遣白眊军领我等前来报信。这几人便是我等领，只是适才在乱军之中被吴兵所杀。”
关羽、张飞都认识白眊军装束，可是却并不能认清每一个士卒。关羽先是摸了摸几具尸体，发现尚有余温，显然刚死不久，而后吩咐身旁士卒道：“速去将陈将军请来。”
张飞闻言一拍脑门道：“若是白眊军，叔至必然识得。”
片刻之后陈到被士卒请来，孙乾闻听刘备遣使也跟着陈到一同前来。陈到只看来一眼地上躺着的士卒便点头道：“这几个皆是我麾下士卒，只是并非一伍，有些离奇。”
这几个白眊军皆是吴将分散抓来，自然不成队伍。不过那几个豫州降卒倒也机敏，手指城下吴营道：“我等来时有数人，其余袍泽皆陷于营中，只有我等拼死杀到城前。与我等一同冲出的便只有这些白眊军。”