745团在团长牛天池的带领下，从藤县开赴外围阵地，在745团到达阵地后，张彪的一团开始有条不絮的撤退。当初一千多号人的满编团，此时只剩下一个三营，全团减员三分之二，张彪杀红了眼不愿撤退，还是李刚带着几个警卫排硬是敲晕了他，将他从阵地拖下来。
一营长对着战壕外躺着的战友，深深的敬了一个礼，双眼不觉的留下泪水，昨天还在一个锅里搅马勺的兄弟们此时却躺在了阵地外面，而作为兄弟作为他们的营长，却连他们尸体都收不会来。一营剩下的几名士兵都是轻轻的落下泪水，不情愿的朝藤县撤退。
当牛天池带着745五团赶到前线的时候，看着阵地前尸骨累累血流成河，不禁潸然泪下，这名七尺高的四川汉子，朝正在撤退的独立师士兵重重的敬了一个标准的军礼。
张明宇在城墙上，看着自己的一团士兵陆续走进藤县，心里酸痛无比，除此之外张明宇别无他法，他的独立师和122师将近一万多人马，如果全部退回藤县内和鬼子打巷战，那名鬼子只需要一轮炮击就可能给独立师和122师造成难以想象的伤亡。
兵马多，只有陈兵城外，而不是退守城恒，藤县的城墙虽然很坚固，可是鬼子的160毫米榴弹炮，还是能轻而易举的将它轰塌。想要守住藤县，就必须将部队在城外摆开，和鬼子打阵地战，开始张明宇只想凭借城外自己亲自设计的坚固工事，怎么也能抵挡日本两天的攻击，但是他没有想到，日军竟然采取了这种以命换命的打法日军，为了攻下藤县可以说是不惜血本了。
既然你小日本敢玩这种填人战术，那我张某人又有何不敢，大不了打光了，只要张明宇还在，到后方振臂一呼瞬间又能召集一个整编师，甚至一个军！再说了只要张明宇肯开口就是要一个军，老头子恐怕也会答应。
“狗日的小日本和中国比人多，三个小日本也不行。的！”张明宇大声骂道。
正值太阳高照的正午，一个加强的日军小队纷纷脱掉身上的大便色军衣，光着膀子举着枪在哪里叫唤着中国人听不懂的鸟语。另外还有几名鬼子身上绑满了炸药包。
很快一名小队长端着一支上了刺刀的三八步枪，嘴里麻西麻西的喊道：“杀嘎嘎！”说完带头冲向745团阵地，身后各自将明晃晃的刺刀咣当装上枪头，纷纷跟着小队长朝前方冲去。
而此时745团的川军战士们，蹲在战壕里，有的士兵将蹩在腰间的手榴弹后盖拉开，露出了拉绳，有的士兵将手里的柴刀一遍一遍的用袖子擦拭着，还有少数战士将刺刀装上手里的汉阳造。
一名连长说道：“弟兄们，小心哟，小东洋上来了，准备战斗。”刚才还蹲在战壕里的战士们如闻到血腥味的鲨鱼般趴在了战壕上。眼睛死死的盯着正在快速冲上来的小鬼子。在鬼子距离大约两百米的时候，鬼子的两个加强的炮兵中队又开始开火了，轰隆隆的炮弹破空袭来。听到鬼子大炮的声音，那名川军连长大喊道：“兄弟们，冲上去，干死狗日的小东洋！杀啊！”
一百多名战士手持各种武器纷纷跳出战壕，冲向鬼子的敢死队。战士们刚刚跳出战壕鬼子的炮弹就落了下来，在战士们身后爆炸开来。这次随鬼子冲锋的还有两具掷弹筒，两名鬼子在距离前面攻击部队五百米的地方架起了掷弹筒，“硄硄”两声炮弹出膛的声音响起，两颗手雷直接落在刚刚冲出战壕的川军士兵群里，顿时将十几名士兵炸倒在地。
牛天池从望远镜里看见自己的冲锋部队被鬼子的掷弹兵给击中，狠狠的捶了第一下大骂道：“他奶奶的个熊！狗日的小东洋这小炮打的是越来越准了。”
在刚刚快要接触到鬼子的时候，突然从鬼子人群里分出了几个满身困满炸药包的鬼子，拉响了炸药包朝川军连冲了过来。“轰！轰”几声巨响，又有十几名士兵倒下。
此时战场上两支一样皮肤的士兵已经激烈的碰撞在一起了。除了刚才被鬼子的掷弹兵炸死了十几名士兵，现在又被鬼子给炸死了十几个。现在这个川军连和鬼子的兵力几乎是持平了但是双方的差距很快就体现出来了，一个鬼子兵至少能拼掉三个川军士兵，虽然这些川军士兵也非常的勇猛，但是长期缺乏训练的他们在作战时根本就不能形成有效的配合。反观鬼子三人一小组，背靠背相互配合，将一个个川军士兵挑翻在地。
剩下的川军战士们很快就被鬼子全部放倒，此时剩下的鬼子还有不下于七十人，他们叫唤着朝阵地冲来，此时日军的炮火已经停止，第一道战壕此时已经没有人，鬼子很快就跳进了战壕，从交通沟冲向了后面的川军士兵。
牛天池在望远镜里发现鬼子已经冲进了第一道战壕，破口大骂：“龟儿子的小东洋，兄弟们跟我冲出去把小鬼子赶出去，阵地决不能丢在我745团手里。”
濑谷启正在从望远镜里观看前方战况，看见自己英勇的部下已经冲进了支那人的战壕，当即拔出指挥刀大喊道：“杀嘎嘎！冲锋！”身后两千多名鬼子精锐呼啦下全一股脑的冲了上去。此时牛天池带着745五团已经快要将冲进战壕的鬼子小队给全歼了，这时鬼子大队人马冲了上来。
在城楼上的张明宇从望眼镜里看到鬼子的大部队冲来上来，大声喊道：“不好！鬼子要冲进阵地了，绝不能让他们冲进阵地！独立师冲锋！警卫排跟我上！”
说完张明宇手持冲锋枪带着警卫排率先冲出城去，后面的赖三张彪等人带着一团二团也跟着冲了出去，王铁汉的骑兵营由于前面有战壕，纷纷下马的也大喊着冲了出去。
很快鬼子的大部队冲到了阵地的第一道战壕，而这时张明宇带着警卫排也冲到了阵地，张明宇率先开火，身后的警卫排战士手里的冲锋枪也同时发出怒吼，将冲在最前面的鬼子扫到一大片，全部跌落到壕沟里。
后面的鬼子也纷纷蹲下开枪，很快警卫排也出现了伤亡，此时冲到战壕内的鬼子小队已经被牛天池带着745团给全歼，很快七四五团的战士们也冲了上来，和鬼子展开了肉搏战，警卫排也将冲锋枪往背上一背，拿出了张明宇给他们配备的净面匣子，朝冲上来的鬼子猛烈的开火。
大批的鬼子纷纷跳过战壕冲了过来，全线阵地都冲上来了鬼子，很快745团就开始伤亡惨重，警卫排也渐渐不支。这时后面冲出来的一团二团和骑兵营的战士怒吼着赶到，对鬼子发起了猛烈的攻击，全师战士抱着必死之心，和鬼子展开最惨烈的激战。
在战后，李宗仁将军回忆说道：“藤县外围战，可以说是整个徐州会战最惨烈的一战。双方均伤亡惨重。如无张明宇将军在藤县之血战，焉有台儿庄之辉煌战果。”