这日的凌晨，日本第一波攻击机群36架九七式舰上攻击机、36架九九式舰上轰炸机和36架零式战斗机开始从4艘航空母舰上同时起飞。
108架舰载机在友永丈市海军大尉的率领下出发攻击中途岛。
南云中将命令侦察机搜索东、南方向海域，第二波攻击飞机提到飞行甲板上，准备迎击美国舰队。
拂晓，中途岛的美军分享瓦坎达的卫星情报后，派出的“卡塔林娜”式侦察机也发回发现日军航空母舰的报道，法兰克·弗莱彻海军少将作为总指挥下令斯普鲁恩斯少将立即做出反应，准备攻击日军航母。
清晨，日本舰载机果然向中途岛发动了猛烈的攻击。
驻扎在中途岛的美军战斗机也全部升空，迎击来犯的日本战机。、美军的轰炸机，包括了B17型轰炸机也向日本舰队发动还击。
到7时整，友永丈市大尉率第一波攻击机群准备开始返航，并向南云中将发出了需要进行第二次攻击的电报。
7时06分，由战斗机、鱼雷机、俯冲轰炸机所组成的117架战机，从斯普鲁恩斯少将所率领的第16特混编队大黄蜂号及企业号升空，奔向200海里外的南云舰队。
7时10分，第一批从中途岛起飞的10架美军鱼雷轰炸机出现在南云舰队的上空。
美军飞机排成单行，扑向日航空母舰。
友永的报告和美机的攻击，使南云中将相信中途岛的防御力量还很强，于是决定把原来准备用于对付美舰的飞机改为对中途岛进行第二次轰炸。
此时，他仍然没有发现美军舰队。
但美军却对他们的动作了如指掌。
7时15分，南云下令赤城号和加贺号将在甲板上已经装好鱼雷的飞机送下机库，卸下鱼雷换装对地攻击的高爆炸弹。
这个情况为瓦坎达的卫星第一时间发现。
罗杰斯下令押后的瓦坎达舰队前进，并准备作战。
7时30分，南云接到利根号推迟半小时起飞的一架侦察机发来的电报，距中途岛约240海里的海面发现10艘美国军舰。
南云命该侦察机继续查明敌人舰队是否拥有航空母舰，同时命令暂停对鱼雷机的换弹。
就在南云等待侦察机的侦察结果时，空中再次响起了警报。
40余架从中途岛起飞的美军B17轰炸机和俯冲轰炸机扑向南云的舰队。由于美军的轰炸机没有战斗机护航，结果很快的就被南云派出的零式战斗机击退。
8时15分，南云终于接到了侦察机传来的报告：那不是特么的美军舰队，那是瓦坎达舰队！
舰队里确实有航母的存在并且是6艘。
南云？？？
他赶紧下令各舰停止装炸弹，飞机再次送回机库重新改装鱼雷，日本航空母舰的甲板上顿时一片混乱，为了争取时间，卸下的炸弹，都堆放在甲板上。
8时30分，空袭中途岛的第一波攻击机群返航飞抵日本舰队的上空。
还有那些保护航空母舰的战斗机也需要降落加油。
煞笔了的南云顿时处于进退维谷的境地。
这个时候第二航空母舰战队司令山口海军少将向南云建议“立即命令攻击部队起飞”。
第二批突击飞机换装鱼雷还没有完成，如果马上发动进攻，也没有战斗机护航。
而且舰上的跑道被起飞的飞机占用，那么油箱空空的第一攻击波机群会掉进海里。
南云决定把攻击时间推迟，首先收回空袭中途岛和拦截美军轰炸机的飞机，然后重新组织部队以防备瓦坎达的进攻。
8时37分，返航的飞机开始相继开始降落在四艘航空母舰飞行甲板上。
8时40分，15海里以外的弗莱彻少将率领的第17特混编队的约克城号航空母舰上起飞了35架战机。
9时18分，全部飞机的作业完毕。南云忽然命令舰队以30节的航速向西北航行，不仅仅远离瓦坎达的舰队，还要避开再来攻击的中途岛方面美机。
9时20分，掩护日本舰队的战斗机开始起飞。
9时25分，一队由大黄蜂号起飞的15架“复仇者”式鱼雷轰炸机组成的编队（编号VT8，指挥官约翰·C·沃尔德伦）发现了南云舰队。
不幸的是，他们的燃油即将耗尽，而且没有战斗机护航。
他们准备进行自杀式攻击，但是忽然接受到“大本营”信号，要求他们返航。
就在指挥官乔治·H·盖伊生犹豫时，瓦坎达的舰载机正式出动！
“干掉他们。”罗杰斯对自己的弟兄们道。
“遵命，长官！”
9时30分，瓦坎达战机正式驾临战场。
他们不仅仅击溃追逐美军的零式战斗机，还保护了本该损失掉的20架鱼雷轰炸机，鱼雷机指挥官林赛振奋的高呼：“五芒星万岁！”
而五芒星战机的出现却让日军士气遭受前所未有的打击。
因为那些混蛋离他们20里都能开火，射出的玩意还能追逐他们，这仗怎么打？
9时37分，林赛的部队在瓦坎达的掩护下攻击飞龙号，飞龙号连中两枚鱼雷，顿时半身不遂。
10时00分，日方苍龙号也被导弹击中尾部，浓烟成为战机最好的目标。
10时10分，兰斯马塞少校的约克城第3俯冲轰炸机中队再度攻击飞龙号，掩护他的6架F4F面对15架零战，损失1架，击落5架零战。
10时20分，正当日军战斗机在低空忙着驱赶美军鱼雷机时，南云舰队的上空出现了13架T7轰炸机。
10时24分，三枚1000磅炸弹击中日舰。
其中第二枚炸弹砸穿了“新”赤城的飞行甲板并引爆了弹药，创造了一发炸弹击沉航母的战绩。
随后苍龙号和加贺航空母舰也完蛋。
日军的3艘航空母舰刹那间变成了三团火球，堆放在甲板上的的飞机以及燃料和弹药引起大爆炸，火光直冲云霄，短短的5分钟，日本三艘航空母舰被彻底炸毁了。
10时40分，接替指挥空中作战的日第2航空战队司令官山口多闻少将发动反击，18架由“九九”式俯冲轰炸机和6架零式战斗机组成的攻击编队从抢救了下的飞龙号航空母舰起飞。