出玄菟郡往东北方向便是扶余，据《后汉书》卷85的《东夷列传》记载，扶余国，在玄菟北千里，南与高句丽，东与挹娄，西与鲜卑接，北有弱水，地方二千里，本濊地也。
扶余王城也叫濊城，是因为这些地方本就是濊貘故地也。
扶余所掌控之地除去直属的两千里以外，东部还有东薉，沃沮的土地也是属于扶余，而且扶余南接高句丽，只要先灭扶余，高句丽就是囊中之物了。
不过相比于濊貘，三韩，无论是扶余，还是高句丽，手工业都非常发达，也有冶铁业，虽比不上汉庭的百炼钢，但是在东北大地上其他各部确根本比不了，所以扶余因此才成为了东北大地的霸主。
首先灭扶余，以后无论是对室韦，对肃慎，对靺鞂，对鞑靼都要顺利许多。
现在的扶余国王名字叫尉仇台，此人被后来的百济尊为开国君主，算是百济自认的一个祖宗了。
后来辽东公孙度曾以宗室女嫁给尉仇台，由此可见尉仇台和扶余在辽东的势力。
再后来公孙家败亡后，扶余趁机控制辽东，其子简位居多次领兵南击中原，还击败了高句丽，俨然成为了辽东大地的霸主。
刘范领兵北上，不久便进入了扶余国土。
此时扶余王城濊城内，尉仇台坐于上首，其下其子简位居及其他大臣坐在下首，相互看了看。
“都说说吧，现在我们该怎么办”
尉仇台冷峻的看着众人。
尉仇台也算是厉害人物，其父在桓帝时期曾进攻过玄菟郡，尉仇台后来在建宁，熹平年间多次出兵攻击辽东，对辽东多有破坏。
所以当刘范进兵扶余之时，尉仇台并没有多少惊惧，反而有些兴奋。
在尉仇台看来，刘范北进，那简直就是找死。
众臣相互看了看，一部族大人塔拉站起说道。
“禀大王，据属下所知，领兵者乃大汉冠军侯刘范也，其在这数年时间平定乌桓，鲜卑，安定幽州，其部皆是精锐之师，不可小觑啊”
塔拉说完，另一个部族长桶锡安立刻站起。
“怎么，塔拉，还没有打就怕了，这汉军又不是第一次来了，有何可俱的”
桶锡安说完，一众主战派纷纷站起附和道。
“我到不是害怕，汉人有一句话，叫知己知彼，百战百胜，要是我们连自己敌人都不清楚，岂不是自取其祸吗”
塔拉厉声说道。
“大王，打吧，我愿为先锋”
一个部族长图蟆站起说道。
“是啊大王我们怎么也有数千落，近百万人啊，集中个四十万大军，此战必胜”
桶锡安说道。
“大王，别犹豫了，再不做决定，我们也会步乌桓之后，被那冠军侯各个击破啊”
部族长特匝阿站起说道。
见众人都请战，尉仇台心中大喜。
“好，你等即刻回去，三日之后王城集合，集中四十万大军，就在濊城与汉军决战”
“喏”
众部族长立刻领命。
三日后，各部开始陆续往王城集结，东面的东薉，沃沮也派出十万大军前来助战，前后集中了五十万大军，静候刘范到来。
五月三日，濊城西南部二十里之地。
“禀主公，那尉仇台调集各部精锐并沃沮，东薉各部合计五十万人在濊城外集结，看来是打算以王城为依托，于我等决战也”
黄忠向刘范禀报。
“这尉仇台还真不怕死啊”
刘范听后，笑了笑。
“大哥，上吧，小弟愿为先锋”
张飞立刻拜道。
刘范看了看张飞，没有多说话。
“主公，属下有一计，必能不费吹灰之力，夺得濊城，平定扶余”
一边的沮授站起说道。
此次东进，荀攸三人也一起跟随，只是之前平定三韩，濊貘太过容易，所以三人并没有献一策。
“公与有何妙计”
刘范听后，看了看沮授。
“禀主公，那尉仇台以全军在城外结阵，此取祸之道也，而且扶余各部来元广泛，如果战事顺利，其必然一拥而上，不如我们命步卒佯败，其必然全军出击，此时城中必然空虚，如此再命三部骑兵突袭濊城，必然夺得濊城，断其归路，如此扶余必然大乱，之后我们再前后夹击，必获全功也”
沮授说完，一边的荀攸，戏忠只是笑了笑，并未多说话。
刘范听后大喜。
“好，就依先生之计，汉升”
“末将在”
黄忠立刻出列。
“你率领步卒，与我亲卫一共四万两千人前往与扶余决战，记得以我旗号为号，旗动则全军后撤，大败回逃”
“喏”
黄忠立刻领命。
“益德，公明，子义”
“末将在”
张飞三人立刻出列。
“你等各率本部骑兵，在濊城外驻扎，待敌军走远后，立刻抢城，之后回战，前后夹击，大破扶余”
“喏”
三人立刻领命。
第二日刘范亲率大军，往扶余营帐而去。
尉仇台听后，立刻集结大军出战。
因为扶余受大汉影响，所以要比三韩等更协调，进退有度。
集结完毕后，尉仇台仗着人多，命令前军十万人立刻冲锋。
黄忠指挥众军稍微抵抗一下后，立刻后撤，许褚，典韦等人也率领亲卫全速往回走。
尉仇台见此大喜，立刻命令五十万大军冲锋。
自己则亲自带领王城护卫冲在了最前方。
各部见刘范大败，尉仇台带头冲锋，又怎可落后，纷纷各领本部随后跟进。
不久两军你追我赶，便冲出的了数里距离。
而这时一边的张飞，太史慈，徐晃三人各领骑兵往濊城而去。
一时扬尘飞起，飞沙走石，没过一会，便杀到了濊城门口。
此时濊城已是一空城，只有一些老幼看守，怎能敌过三部精锐骑兵。
数刻钟后，濊城占领，三部各留五百骑兵合计一千五百看守城池，并城内俘虏，再率其余骑兵往扶余大军杀去。
刘范跑了一会，见背后扬尘飞起，知张飞等人得手，立刻下令全军冲锋。
而尉仇台此时也注意到了濊城方向的扬尘，知道中计，立刻下令全军回撤，其他各部部族长回头看时，见濊城方向杀来大部骑兵，飞沙走石，遮天蔽日，纷纷大惊失色，四下奔逃。
一时五十万大军混乱不堪，一片大乱。
此时黄忠，张辽，黄盖，吴懿，许褚，典韦，高顺等人跟随刘范从正面杀入，张飞，徐晃，太史慈率大军从背后杀入，各军左冲右突，如入无人之境，一时鬼哭狼嚎，扶余大军纷纷丢下武器，四下奔逃。
大战一直持续到了黄昏，尉仇台，简位居等人被杀，大部扶余人投降，被擒获。
之后刘范命张飞，徐晃，太史慈，张辽，吴懿五人各领兵马，扫荡扶余，沃沮，东薉各部，自己则领大军在王城驻扎，并清点此战损失及俘虏。
后经统计，此战伤亡一千八百人，其中战死者九百六十八人，杀敌九万多，俘虏四十万，加上城内扶余贵族，百姓，共俘虏近六十万人。
刘范听后大喜，十日之后，各部大军回到濊城，三羊及梁习，刘馥，卢锍也到濊城。
于是刘范在扶余大地建立沧海郡，从玄菟郡北一直到达瀚海之滨，并任命羊秘为沧海郡太守，卢锍为沧海郡从事，共同管理沧海郡。
所谓瀚海，便是后世日本海也。
之后刘范将扶余各部首领拉到辽东斩首示众，其他各部民混编安置在了沧海郡各地。
自此扶余，沃沮，东薉被灭，刘范控制范围从玄菟郡一直向东到达了后世海参崴。
就在刘范征讨扶余之时，扶余南部高句丽此时正一片混乱。