牂柯太守吴兰的府中，丑男庞统居中而坐，吴兰、郑度、庞羲、杨怀、扶禁、孟达等人分列左右。
本来有些各自为政的几位太守，在庞统出场不到一刻钟后，便乖乖地交出了军队，恭恭敬敬地把庞统请到帅位上坐好。
接下来，庞统开始运筹帷幄了！
庞统走到地图边，将手指在剑门关的位置，开口说道：“剑门关，是此战的关键！谁可为我夺之？”
孟达和杨怀上前一步，齐声道：“某愿往！”
庞统道：“孟将军是员智将，非孟将军不能夺剑门关也；杨将军勇悍，与孟将军正好珠联璧合，智勇相济。
你两人以孟将军为主，杨将军副之。若要袭破剑门关，你们需要多少人马？”
孟达道：“严颜的广汉郡，全部兵马加起来不足两万，剑门关只有六千人马驻守。且剑门关之险，在于对外而不在于对内。予我三万人马足矣！”
庞统道：“好！不过，剑门关举足轻重，不能出任为差错，为了保险起见，我予你五万精兵，你务必速战速决，尽快拿下此关，挡着王嵩的援兵。”
待孟达杨怀应喏退下之后，庞统又道：“战事一起，法正必收缩兵力于江州。请张裔将军领兵二万突袭米仓道，堵住王嵩从米仓道入蜀的道路。张裔将军可有把握？”
张裔笑道：“何须两万人马？据守米仓道的军队，仍有我的旧部，只要我率军到达，必来投靠。”
庞统道：“稳妥起见，你先率两万人马过去，待夺下米仓道后，再回军与我共击江州。”
随后，庞统又道：“其余人马，随我进攻江州，待江州攻破之后，再攻击赵云的后背，配合刘皇叔夹击夷陵的赵云。”
众人听到庞统的战略，尽皆信服。随后，庞统又对策反董和做出了一此安排后，下令诸将尽快出兵。
益州的这一变局，是王嵩所始料不及的。
王嵩和贾诩都没有料到庞统孤身入蜀折服群丑获得十万兵马之事。
再加上庞统迅速起事出兵，当细作把庞统入蜀的消息告诉贾诩时，孟达的五万叛军已经绕过成都，直奔雒县而去了。
形势危急，广汉郡只有严颜的郡兵一万五千人。
而此时赵云的军区兵马，有五万屯扎在夷陵与刘备对峙，副帅阎行和贾诩领三万驻防成都，另一位副帅张绣领二万驻江州。
贾诩看着手中的情报，表情很是严肃。
闭目沉思了一会，贾诩猛地睁开了眼晴，对阎行道：“凤雏庞统，果然名不虚传！看来这一次，老夫是遇到对手了。”
“那么，我们该如何行事？”阎行问道。
贾诩道：“刺史董和态度不明，这可能会是最大的变局。必须立即行动，拿下董和！”
阎行道：“拿下一州刺史，可不是我们可以做的，除非有唐王亲自下令，否则形同谋反。这样是否妥当？”
贾诩道：“事急矣，若主公怪罪，我一力承担！”
阎行还是有点担心地问道：“现在证据不足，会不会造成不良影响？”
贾诩道：“无妨，你先想一下，庞统为什么不派任何军队来进攻成都，你可知道原因？”
阎行很是不解地说道：“这也正是我不解的地方，还请军师释疑。”
贾诩道：“严颜兵少，顶不住孟达的进攻的，我们必须调兵去援助严颜。
但如果我们分兵去救援严颜，这成都的守卫兵力就不足了。而董和手中，有五千直属刺史的军队，再加上城内各家士族的家奴，足以武装上万人！这就是庞统的阴谋所在！”
阎行恍然大悟道：“你是说，庞统不来进攻成都，其真实的目的就是在等我们分兵，待我们分兵之后，董和与士族家奴突然叛乱，控制成都。”
贾诩道：“正是如此，所以，无需迟疑，先将董和抓起来再说。”
阎行应了声喏，正要带兵去抓人。就在这时，有亲卫来报，刺史府主薄王景来访。
贾诩大喜道：“王景此时来访，必带有主公密令。主公智略之深，吾所不及也。”
果然，当阎行半信半疑地将王景传入军帐时，王景从怀中掏出一个锦囊交给贾诩道：“主公有密令给到贾军师，请贾军师按令行事！”
贾诩打开锦囊，里面有书信一封，上书：前军师贾文和亲启。
贾诩打开书信，只见上面写道：“益州若有叛乱，贾文和可持此信执掌益州，有便宜行事之权。”
贾诩道：“主公数年之前，便已经料到了今日之结局。纵然庞统亲临益州，整合十万叛军，又有何惧？”
说罢，贾诩对阎行道：“立即调兵围了州牧府，我们一起去见一见董和。”
州牧府中，成都城内各大士族代表正在劝说董和举兵叛乱。
在是否叛乱的事情上，董和一直非常矛盾。董和是一个很有眼光的人，他深知王嵩的厉害，不愿也不敢与王嵩为敌。
但是，董和也是刘焉的至交好友，刘焉死前曾托董和照顾刘璋，当初在刘璋的事情上，董和也是表现得样样都护着刘璋，即便被刘璋贬为庶民，乱棒打出，可当刘璋危急之时，仍散尽家财去帮刘璋。直到刘璋投降王嵩，见王嵩善待刘璋，才肯担任王嵩给的益州刺史之职。
所以，董和一直很矛盾，既不愿反叛王嵩，又不忍刘焉的孙子刘循因叛乱失败而被杀。
这种态度，给了益州士族家主们很多的想象空间，在此敏感之时，纷纷秘密派人前来拜访董和，希望拉拢董和一起叛乱。
吴家的代表是吴懿的儿子吴班，吴班对董和道：“楚公刘皇叔已让庞统入蜀，益州群雄咸服，十万大军尽皆听从庞统号令。楚公又在夷陵拖着了赵云的主力，益州大势已定，董刺史何须再如此优柔寡断？”
郑家家主道：“蜀人皆知董刺史忠义，亦知董刺史出仕王嵩乃迫不得已，今如此良机在前，不可再犹豫不决也。”
庞家家主则直接威胁道：“识时务者为俊杰也，若再拖延着不做决定，不论是刘备得了益州或王嵩保着了益州，董家灭族之祸皆不远矣！
非友即敌的大是大非面前，岂容我等摇罢不定犹豫迟疑？”
庞家家主的话，董和自然是明白的。是到了最后做决定的时候了！
董和举起右手，在空中悬停了半响，终于重重地拍在桌案上，然后大声道：“好！我现在就答应了各位，请各位速回家中，调集所有家奴备用，只待阎行分兵救援严颜，我们就一齐动手，夺下成都的控制权！”
众家主尽皆大喜，纷纷称颂董和忠义无双，英明睿智，是一个识时务，懂进退的忠厚长者。
一时之间，歌功颂德，马屁如潮，让董和有些飘飘然忘乎所以了……
然而，就在此时，一个不和谐的声音响了起来：“报告刺史大人，不好了，阎将军带着大批军队包围了刺史府！”
董和一听，大喝一声道：“休得惊慌，阎行没有处置一州刺史的权利！除非他也想谋反！”
话音未落，伴随着兵刃相交和惨叫声传来，一大队精锐士兵冲进大厅之中，将董和及各士族家主团团围住。
紧随在这队精兵之后的，正是阎行，贾诩和王景三人。
董和声色俱厉道：“大胆！擅自带兵冲击一州刺史府，你等意欲谋反否？”
“呵呵！”
贾诩哂笑了一声道：“谋反？谋谁的反？是谋刘循的呢，还是刘备的？”
董和道：“我乃唐王亲封益州刺史，除了唐王亲自鉴署的诏令，任何人无权处置于我，否则就是造反！”
阎行大笑道：“正在造反之人，却诬指他人造反，这真是本年度最大的笑话啊！哈哈，真是笑死我了！”
董和道：“你说我造反，可有证据。”
贾诩道：“现在还没有证据，但有堂上这帮人在，很快就会有了。唐王早有密诏在此，见诏如见唐王。”
说罢，王景取出密诏，先出示给众人，然后念道：“益州若有叛乱，贾文和可持此信执掌益州，有便宜行事之权。”
董和一听，顿时像斗败的公鸡，顿坐在地上，不再言语。
贾诩道：“我从此刻起，便奉唐王诏令，节制益州。益州刺史之职暂由王景担任。堂上众人涉嫌叛乱，全部拿下严加审查，待证据确凿后，从严惩治。
城中所有军队，交由阎行统一整编。各士族家兵意图谋反者，全部剿灭之！”
贾诩突然发动，一举端掉了成都城内所有怀有异心之人。
成都城内，各家参与谋反的士族，全部被灭族，其家兵家丁也悉数被歼或收编。
阎行原本手上只有三万人马，收编了董和的五千人和五千多投降的士族家兵后，兵力上涨到四万多人。
阎行给贾诩留下两万人防守成都，剩下两万人则在阎行的带领下去救援严颜。
广汉郡太守严颜，得知孟达领叛军来犯，立即领兵堵在了雒城，想凭雒城挡着孟达。
可是，在孟达兵临城下的当天晚上，雒城内的士族家兵便发动了叛乱，打开城门放孟达叛军入城，严颜寡不敌众，只好退出雒城退往涪县。
孟达得雒城士族支持，兵势更甚，加上又裹挟了一些青壮，兵力增加到八万多人，虽然战力不怎么样，但胜在人多。
严颜一败再败，只剩下五千人逃往剑阁。