没想到彭城内外，吕布竟安置了近十万大军，曹操大惊失色，连忙下令向西北撤退。
吕布和臧霸引军追杀，曹军死伤惨重，一路狂奔，到达留县时，曹操见追兵稍缓，才稳着阵脚，下令军队进城中设防，以便整军再战。
计点人数，十万大军逃回来的不足五万，其它人或死或俘或逃散在外。
曹操长叹一声道：“陈公台这是早就挖好了坑，等我来跳啊。”
见众将都哀声叹息，为了激励士气，曹操又哈哈大笑道：
“吕布得陈宫之助，才有此战结果，但兵法云：“以正合，以奇胜”，其实力不足，终究是无法克服的弱点。
待我援军到达，分兵数路，以一路大军牵制吕布主力大军，其它几路便可高歌猛进，势如破竹。”
众将闻言，一扫颓废之态，皆重新振奋起来。
吕布一直追到留县城下，方才立营下寨。十万大军，将留县城团团围住。
陈宫对吕布道：“主公可以启动第二步计划了，我们此计的目标，是杀掉曹操！
若能如愿杀掉曹操，主公便可乘机西进，夺取兖州，与王嵩联手，共图袁绍！诚如是，则霸业可成矣！”
吕布大喜，下令十万大军，将留县城团团围住。
陈宫又对吕布道：“为了保证此计的顺利施实，主公可挑选三千步战好手，由主公率领，专杀曹操！”
吕布大喜，对陈宫执弟子礼，然后下令众将按计划行事。
曹操进入留县之后，把指挥中心及住所设在了县衙，与曹操一起住进县衙的还有曹操的一些贴身护卫及儿子曹昂 曹操一生子女众多，仅见于正史的，便有25子6女，另外还有3位养子，可谓多子多福。
曹操不仅子女多，对子女的教育也非常成功，曹丕文武双全，不仅政治上老谋深算，文学上是建安文学的代表之一，武艺上也造诣极高。
曹丕曾与邓展比武，以甘蔗为剑，三次支败邓展。
曹植是曹魏时期最顶尖的文学家，其文学才能连曹操自己都佩服不已。
曹彰与曹操长相差异极大，其人碧眼黄须，身材高大，貌似胡人，有万夫不挡之勇的将军，从小膂力过人，勇冠三军，深受曹操喜爱。
曹冲是个聪明绝顶的人物，据说他只有五六岁时，心智就已达到成年人的水平，简直是个天才。关于幼年曹冲聪明的故事，民间流传众多，如曹冲称象便家喻户晓。可惜的是，曹冲智商过人，但福运不长，年仅十三岁便去世。
曹冲去世后，曹操悲痛不已，甚至对儿子们说：“这是我的不幸，却是你们的幸运。”言外之意，如果曹冲不死，王位轮不到你们。曹丕后来也承认，曹冲不死，他没机会。也有野史称曹冲死于曹丕的暗杀。
不过，在曹操众多的儿子中，曹操最疼爱的也最给予希望的，便是长子曹昂——曹昂才是曹操悉心培养的接班人。
曹昂字子修，曹操的庶长子，生母为刘氏，但由丁夫人抚育成人。曹昂聪慧过人，不仅骁勇善战，而且性情谦和，颇有长者风范，极具领导魅力。
为了培养曹昂，曹操经常将曹昂带在身边，一些大的军事行动，曹操也都会带上曹昂。
这次征伐徐州吕布，曹操更是将后勤交给曹昂全权负责，以锻炼其军事能力。
曹操躲进留县，并不如何着急。虽然伤亡过半，但仍有五万大军，以五万大军守住坚城，绰绰有余。只需守上几天，待援军到达，便可强势反攻！
夜幕降临，曹操放下手中的奏折，正准备去后衙睡觉，看到身边的曹昂，心血来潮，便考校道：
“子修觉得，接下来该怎么办？”
曹昂道：“我军有五万大军守留县，可保留县无恙。可让曹洪叔父领五万大军来援，拖着吕布这十万人马，然后再让曹仁叔父领十万大军绕道攻打下邳，让李典将军领五万攻打东海郡，纵然陈宫智多如妖，也迈不过实力上与我军巨大的差距，其败亡之日不远矣。”
曹操抚掌大笑道：“子修有此见识，我心甚慰。陈宫多智，吕布骁勇，但是，在绝对实力之下，个人的智力和勇武作用并不是很大。待明天召集诸将，就按子修的方略行事。”
只不过，曹操所不知的是，陈宫的后招远非如此简单，一场更大的危机，在等待着曹操。
留县城中，早就被陈宫秘密挖了五条地道与城外相通，其中一条更是通向了县衙的后花园。地道的两头都用木头搭架，木架上面用土石封好，使用地道时，只要拆掉木架，就可以长驱直入。
所以，当吕布十万大军包围着留县时，吕布并没有立即进攻，而是等到晚上才行动。
吕布先让人先打开了城外的地道口，通风一段时间，让人持火把先进地道，确认火把没有熄灭（不缺氧），才下令成廉，魏续，盛帆，李通各率一支军队潜入通往城内各城区的地道，吕布自己则率领最精锐的军队，潜入通往县衙后花园的地道。
留县的后花园中，一块土地突然蹋陷了进去，从中冒出来一群身穿铁甲的徐州士兵。
一队巡逻的曹军亲卫刚好路过，立即一边大喊敌袭，一边拨刀扑向徐州军。
吕布守着地道口附近，舞动方天画戟，将曹军杀得血肉横飞，徐州军鱼贯而出，很快便控制了整个后花园，向县衙展开猛烈的进攻。
整个县衙的曹操亲卫也全部惊动了，一起杀向吕布，怎奈吕布无人能挡，涌入县衙的徐州军士人数众多，被吕布杀出一条血路，攻进了后院。
曹操心忧战事，睡得较晚，刚睡着没多久，便被人推醒。听到后花园的呐喊声，心中大惊，连忙让人去唤曹昂时，曹昂已推门而入。
亲卫们忙伺候曹操和曹昂穿戴好，准备先撤离县衙，暂避锋芒。
曹操与曹昂刚走到县衙大厅，便听到一声大吼，县衙大门被人一脚踢飞，一个高大雄壮的身影和身闯入县衙之中，方天画戟如风一般扫过，几名拦在曹操身前的亲卫便被拍飞。
曹操大惊后退，方天画戟如影随形，直刺向曹操后背。