张鲁当年背弃刘焉，割据汉中，利用五斗米教，实行政教结合的方式管理百姓，效果非常显著，历经三十多年的统治，张鲁的地位始终稳固，深受百姓的拥戴。
甚至在二十年前，张鲁还差一点称王，幸亏功曹阎圃及时劝阻，提醒他一旦称王，马上就会像袁术一样死无葬身之地。
张鲁早就预感到曹操很快就会对汉中用兵，所以他一早就出兵出力支持马超、韩遂和凉州的青羌、氐人，利用他们来对抗曹操，给自己尽可能的赢得一个缓冲的时间。
只可惜，张鲁做梦也没想到，马超、韩遂会败的那么快，输的那么彻底，就连原本来投奔他的马超，也背叛了他。
现在关中和雍凉一带几乎都落到了曹操的手中，曹操亲率十万大军前来征讨自己，张鲁一点对抗的底气都没有，心中惶恐不安，在曹军兵临阳平关的第一天，张鲁就动了投降的念头。
功曹阎圃，从事李休还有张鲁三弟张愧结伴来到大帐，三人的表情惊人的一致，都是愁眉紧锁，心事重重的样子。
没等他们开口，张鲁便叹了口气，主动说道：“不用说我也知道，你们想劝我投降，对不对？”
三人默然无声，但沉默便等于是默认了。
过了一会，张愧说道：“兄长！曹操举兵十万，来势汹汹，我们拿什么抵挡？连马超韩遂都不是曹操的对手，何况我们仅仅占据半个汉中郡，中部的上庸、西城两县实际上被当地的豪强申耽、申仪割据，东部的房龄则是由荆州的蒯祺任太守，我们实力有限，即便把兵力全加在一起，也不过才区区三四万人，怎么可能是曹操的对手呢？”
阎圃和李休也纷纷点头，很明显，他们认为跟曹操作对是以卵击石，没有任何的胜算。
当年赤壁大战前，东吴群臣也是这个态度，十之八九的臣僚都赞成投降。
就在这时，外面响起一阵铿锵有力的脚步声，不多时，张鲁的二弟张卫怒汹汹的走进了大帐。
一进来张卫便目光狠狠的扫了张愧、阎 圃等人一眼。
张卫相貌魁梧，身高八尺，黑面黑须，身穿黑铁战甲，腰悬佩剑，一双铜铃大眼精光四射，一身腾腾的杀气。
不自然的阎圃等人都把头低下，不敢跟张卫对视，就连张鲁的三弟张愧也不受控制的哆嗦了两下。
“二弟!你怎么来了？”张鲁知道张卫性如烈火，所以说话口气尽量非常温和。
张卫直接询问：“如今曹操大军来犯，不知大哥想如何应对？”
“我也正在为此事发愁，此事非同小可，你总得给我点事件商议一下吧。”
“哼！大哥，强敌来犯，已经杀到家门口了，大哥不马上增兵阳平关，却还在磨磨蹭蹭，难道大哥想拱手把汉中让给曹操吗？”
张卫脾气非常暴躁，看似是在质问张鲁，可他的两只眼睛却直勾勾的盯着阎圃三人，用脚指头想张卫也能猜到，这三个人胆小怕死，刚才肯定没少在张鲁耳边劝说，想让张鲁投降。
张鲁无奈的叹了口气，“二弟！曹操势大，汉中的确难以固守，愚兄虽然不甘心让出汉中，却也苦思无计，没有别的办法啊。”
张卫知道张鲁害怕了，当即大声说道：“大哥只需给我一万精兵，我马上提兵增援阳平关，曹操想攻破阳平关可没那么容易，大哥，你就放心吧！”
张鲁也不想直接一上来就投降，见二弟有此决心和勇气，便点点头，“好，我马上给你一万人马，盔甲辎重也一律都给你，你去吧！”
等张卫离开后，阎圃还想再劝说张鲁应该放弃抵抗，主动投降，张鲁却说：“若二弟守不住阳平关，再投降也不迟。”
这样至少张鲁多多少少也抵抗了，即便投降，脸面上也过得去，总比一刀一兵都没动就直接举手投降更能赢得曹操的好感。
张卫率兵赶到阳平关，马上精心布置，加固防御攻势，在阳平关两侧的山坡上堆满了鹿角拒马，还挖了不少壕沟，阳平关的城墙上也堆满了滚木礌石，让曹军根本无从下手，面对如此牢不可破的防卫，他们唯一能做的 ，也只有咬牙强攻。
曹操这两日没急于攻打阳平关，就是想从气势上逼迫张鲁，让他放弃抵抗，主动投降，想不到非但张鲁没有投降，阳平关却增加了兵力，加固了防御。
这让曹操感到非常恼火，索性一狠心，直接下令强攻。
因为曹操的兵力比较多，他也不在乎出现伤亡，命令大军从阳平关的正面和两侧的山坡同时进兵，伴着隆隆的鼓号声，曹兵潮水一样，迅速向前发起冲锋，张卫早有准备，那些滚木礌石可不只是摆设，飞蝗一般的箭雨也一点也不会客气。
阳平关的正面，曹军拥挤在一起，只能被动的挨打，云梯往往没等靠近城墙，将士们便被砸死射伤了一大片，人上的越多，死伤越发惨重。
两侧攻山的曹兵，压力也非常大，刚冲到半截，伴着隆隆的巨响声，上面的汉中兵把巨石滚了下来，巨石轰鸣，沿着山坡一路往下冲，速度越来越快，碰上就死，砸上就亡，根本无法躲闪，成百上千的曹军只能眼睁睁的看着巨石无情的撞向自己，砸向自己。
那些运气好的，侥幸没有被巨石砸中，没等靠近，也会遭受猛烈的箭雨射击。
汉中兵居高临下，占据绝对的优势，不论曹军咱们进攻，都休想越雷池一步，才一天的功夫，曹军就付出了三千多人的伤亡。
而汉中兵的死伤则可以忽略不计，曹兵甚至连短兵相接的机会都没有！
曹操没有任何的表示，可心里也不是滋味，一连十几日，天天如此，眼瞅着曹军的伤亡一天天激增，曹操也渐渐沉不住了气了。。
这样根本就不是办法，阳平关占据天险，一夫当关，万夫难敌，哪怕让将士们用尸体开路，也很难有机会。
曹操心烦意乱，动了退兵的心思，他本来就上了年纪，加上鞍马劳顿水土不服，远不如年轻的时候那么又冲劲，那么有耐心。
当年的官渡之战还有北征乌桓，每次都是恶战硬仗，条件也是异常艰苦，那时候曹操都能咬牙坚持，可现在却已经不一样了。